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德勤华永会计师事务高级经理班军演讲:企业发展中的财务处理 免费猫

发布时间:2020-02-17 14:39:49 阅读: 来源:直缝钢管厂家

德勤华永会计师事务高级经理班军演讲:企业发展中的财务处理

德勤华永会计师事务高级经理班军演讲

【班军】:各位领导、各位来宾、女士们、先生们,大家下午好! 我今天主要发言的内容是介绍一下有关企业重组方面的问题。主要介绍一下有关国内企业一些现状,还有我们可以提供的服务,还有有关服务的重组模式,包括私募、债务融资、上市和兼并收购等。 首先介绍一下国内企业现在一般企业都存在一些共性方面的问题。一个就是产权不明晰,戴帽子企业,以前互相挂靠等等,还有缺乏公司治理相关制度,民营企业一般都是家族式或者老板式的,包括国企也是这样,缺乏一些内部控股制度,财务制度不合理,投资不足,靠滚动债务滚动起来的,难以在国内融资,融资成本过高。国内银行贷款难度比较大,而且走入证券市场也有比较高的风险。我们可以通过债务重组和其他私募等等模式解决这个问题。 再就是收购兼并过程中不能控制风险,导致出现出价过高,整合失败等过程。因为收购兼并,企业做大做强,收购兼并是一个很重要的手段,但我们往往因为不了解有关的对方的问题,或者我们收购中不了解有关的模式,导致我们出价过高,以及整个失败。因为我们有一个统计,在全球的收购兼并整合中,有60%的案例都是失败的。但是世界500强基本都是通过兼并和收购做起来的。因此,我们想这个工作是比较重要的。还有一些不了解国际资本市场境外的法律法规,错误选择中介机构,融资成本高,甚至上市失败,得不偿失。 还有上市后无法维持业务发展,不懂境外游戏规则,导致股价低迷。甚至有下市的风险。现在在香港红筹上市的企业比较多,出现的问题也不少。 德勤华永会计师事务所能给企业提供不同的重组服务,主要有融资、上市、兼并和收购,在融资方面我们能够提供的服务有私募、融资和金融工具。上市方面可以帮助企业设计股权结构,协调中介机构,帮助企业合理合法上市,实现中长期发展目标。在兼并收购与企业债务、业务剥离,可以帮助实施最佳交易结构。 德勤华永会计师事务所企业重组服务,可以根据企业的实际情况,为企业引入境外资金,满足企业发展需要。在整个过程中,德勤华永会计师事务所将制定详细的工作计划,控制项目进程,还可以帮助企业谈判,取得市场的最佳条件。因为毕竟德勤国际四大之一,有它的帮助,熟悉国外市场,而且出具有些方案、报告都是国际化的,能够取得大家的认可。 我们看一下股权结构的有关图。通过这种方式,我们可以实现私募融资的目的,在境外设立一个公司,由原投资者和境外投资者控制这个公司,然后这个公司在内地设立甲乙丙等若干公司。应该说现在境外红筹主要方式就是这样设立起来的。然后,我们不出让股权,采取债务融资的方式,因为私募都是一些投资基金,想谋求一定的股权,不想放弃股权的方法,通过债务融资取得资金。 关于债务融资,有两种方式,一种方式我们可以直接从境外债券人向境外公司,可以在境外设立红筹公司,提供资金,由境外公司再把资金打入到境内公司。还有一种方式,我们从境外找到资金,然后通过境外金融机构,境外金融机构在境内也有一些金融机构,包括银行、投资公司,通过境内分支机构来给我们公司进行融资。也就是说,您不需要在境外再注册一个公司等等。 再就是一种方式,通过海外上市,使企业能成为一个国际化的企业。分析为什么要在海外上市?现在目前我们上市地比较多,可以选择境内上市,也可以在海外上市,海外又是香港、新加坡、纽约,包括现在的伦敦等等,都可以取得上市。我们分析一下,境内外上市都有什么优缺点,境外上市发行价比较高,筹集资金比较多。这两天证券市场特别火。现在市场好,发行价格高,但是它有一个不好的,发行额度受到限制,而且排队时间长。前两年因为证券市场不好,有些企业两三年就要排队下去,发行时间受各种不确定因素,影响较多。还有就是市场二次融资能力差,再审批也比较严格,而在国外这是比较简单的。它最后一个优点,上市费用比较低,但交易成本和机会成本比较高,也就是说国内有关,包括保监费用等等,价格相对国际上比较低一些。 境外上市有独立开放的市场,上市表现比较明确,沟通方面,流通性比较好,因为境外没有资本限制,尤其香港、新加坡,都是一个国际化的竞争平台,它的资金比较多,再融资的能力比较强。产品也比较多样,可增发新股、优先股等等。管理层激励机制,规范先进,通过一些期权等等方式。也有不利方面,就是上市后维持上市公司地位成本比较高,因为毕竟这种沟通、协调成本都比较高,而且适用率比较低,一般是8-10倍。因为我们国内现在是2-30倍。融资成本比较高,一般需要1000-1500万港币,公司改制重组过程比较复杂,时间比较长。现在通过外管局的审批等等,以及国家外经贸部门的批准,现在都需要比较长的流程,因为现在我们国家外汇多了,国家并不特别喜欢从国外拿回钱来,但是企业有自己企业的情况,各家企业也有自己不同的考虑。 现在我给大家介绍一下,在新加坡上市的标准。因为新加坡上市方式比较灵活,我们建材都有在新加坡上市,而且比较早。我们可以看它基本长主板有三个标准,1、没有市值的要求,营业记录有三年的记录。一新加坡币现在折合人民币五元多一点。市值没有要求,公众持股大于等于25%,至少有一千名股东持有,禁售期6个月,在国内禁售期承诺一年以上,但是许多大部分要放到三年以后。我们可以看标准二和标准三,标准二没有三年的经营记录。标准三,营业记录和累计税前利润的要求都没有,只有一个市值达到8000万就可以上市。因为上市的方式比较特别灵活,而二版更不用说了,只要能够达到公共持股大于等于15%,只要有人买你就能上。三个标准任选其一就可以。 新加坡上市费用比较高一些,我们看到成交费一般是总集资额的1.5-2.5,还有一些律师、会计师的费用根据情况而定,一些其他的咨询费用。平均成本为总集资额的6-8,这可能比国内要高一些。但是新加坡也有鼓励中国企业上市的措施,第一就是灵活的上市条例,自由选择注册地和业务地,无论是在大陆还是在一些离岸群岛注册都是可以的,三个会计准则任选一个,新加坡的会计准则,国际会计准则和美国会计准则。从今年起,我们国家也实行新的会计准则,基本以国际会计准则相近,只有很小一些细微,通过新会计准则,这样转换成本比较低。第二新加坡金融管理局与中国证监会签有备忘录,欢迎国内企业到新加坡上市,理顺和国内企业到新加坡的上市渠道。但是我们知道一般新加坡上市的企业都是属于中小型的,大型还是选择在香港上市。 我们看一下香港上市的标准。香港主板上市标准是盈利5000万港元,之前两年合计3000元。必须具有三年业务记录,跟国内上市要求基本一样。主要业务,最低公众持股量是5000万港元,或者已发行股本的25%。国内没有市值要求,基本也发行25%就可以了。如果市值以40亿以上,可以降低为10%。股东与高持股数量股东,最低持股数量没有规定,股东人数最少了100名,每一百万发行额需不少于三名股东持有,公司治理结构要求,两名独立非执行董事,一名公司秘书,设立审核会。 还有就是这两年中小企业到香港创业版上市也不少。我们看一下香港创业版上市要求,没有盈利要求,跟我们国内设立创业版想法是一致的。最低市值也没有具体要求,但实际上在上市时不得少于4600万元,这是一种惯例。最低公共持股必须达到3000万港元,占股本发行的20-25%,股东人数是100名,包销没有具体安排,公司治理要聘一名会计师、之名执行董事。它的上市要求比较低,但监管还是要求比较高的。香港上市费用一览表,承销和佣金1200-1500万,平均成本为总集资额的8-10%,也是略高一些。 我们可以为公司提供的服务有哪些?我们将为公司评估尽早上市的可能性,帮助你选择在哪儿上合适,境内还是境外,香港还是新加坡,或者到纳斯达克等等。为企业设计上市结构,降低上市费用,缩短上市时间。因为根据企业不同,现在尽量想拿到钱,还是想多拿一些,还是尽量减低一些费用,我们要根据企业情况帮您设计一下企业结构。也就是说一些公司可能现在急需资金,但还是想上市,我们可以帮公司找战略投资者。有了战略投资者的支持,公司尽快把自己业绩做上来,然后达到上市要求。然后我们协调安排各中介机构的活动,因为我们与各中介机构服务的比较多,也比较了解,而且我们可以聘请到公司适合的一些中介机构。 关于上市组织结构,我们看一下,重组前一般由职工或者管理层持股国内企业,我们通过引入战略投资者帮助企业找资金等等方式,引进新的战略投资人,通过国外注册离岸公司等等,达到上市的目前。 最后,我再讲一下兼并收购。为什么要进行兼并收购?我想每一个企业都有自己不同领域的竞争对手,与其你死我或的竞争,不如进行兼并和收购,我们每收购一家企业,兼并一家企业就少了一个对手,多了一个伙伴,增强了我们自己的能力。行业整合,我们国内也是一样,许多行业的市场格局比较分散,具有实现规模经济、成本节约、价值链整合等潜在机会,包括我们家装市场的企业,应该说建材市场都是规模不是很大,最终整合的机遇更多,全球化、跨国公司在亚洲积极拓展市场,本地企业要努力增强其自身的竞争力,因为跨国公司的资金实力强,历史悠久,科研开发能力、研发能力比较强,我们如何在竞争中取得自己的优势,通过兼并收购,无疑是我们一条捷径。 还有就是市场的放开,国有资产的私有化进程比较加快,进入新市场的潜在机会等等,都促使我们要考虑兼并,通过兼并收购来壮大我们自己。 关于国内兼并收购存在一些问题,往往缺少对行业内在理解和缺乏对公司前景战略规划,有些政府的行为可能很就把几家企业并到一起,鼓励你,但实际上因为缺乏有关对行业的了解,以及对市场的了解,对公司的兼并可能造成不良的影响。 而且也缺少对本土业务,投资银行的配合和帮助,应该说大的投资银行,包括国内投资银行,都倾向于帮助上市,拿有关的融资费,要做一些兼并和重组,在投资银行不愿意做,认为这个事情比较小,利润也非常小,我们这一类咨询公司可以帮助企业做这方面的工作。 关于价格和价值的评估。因为缺乏数据和会计标准引发的问题,一个企业跟经营企业联合也好,收购也好,多少价格是合理的,怎么样作价,这里面讲究比较多。大家可能也做过很多,在国内十个评估机构可以给大家做十个评估出来。我们德勤华永会计师事务所公司通过在国际上一些惯例,我们通过在国际上流行或者合理一些评估方法,一般来说评估出来公司的价格,能够取得投资者和股东的认可。 关于企业的整合,收购兼并比较好谈,速度也比较快,最难就是收购兼并以后的整合,如果整合不好,我们前面的工作前功尽弃,往往缺少收购兼并前的经验,还有可能存在所有权模式仍在发展,在法律上需要不断完善,员工的管理等等。如果整合不好的话,收购不好,而且整合方方面面,尤其人的问题,利益问题,包括生产科研各个方面的问题。如果整合不好的话,各方面利益得不到很好的协调。 公司可以选择不同的发展方案实现自己的发展,一种战略规划,公司自己成长,内部成长,通过自己的滚动发展,还有一些就是通过业务剥离,退出的方式,然后寻找收购对象。在收购过程中,要择优先合作伙伴,调查财务状况评估公司的调研及谈判,最后达到兼并与整合。 兼并收购成功要素需要硬件协同效应评价,综合规划周全,工作能力。也就是说我们在之前不能说拍脑袋,或者想当然,而需要周全的计划,到底为我们这种整合,对它有多少了解,对我们自己有多少了解,而这种软件方面,管理团队的整合,文化的差异,沟通能力大小,都是因为沟通可能不畅导致的文化差异,产生了很多的问题,包括管理团队到底是稳定也好,还是引进新的,包括职业经理层等等,我们都需要考虑一系列的因素。 在整个交易中,需要这么几个过程,我们可以提供服务,一个选择收购目标,从所有行业中寻找到所需有能力的目标,确定侯选目标的名单,制定筛选标准,确定收购目标以后,我们开始评估,包括对它的前景调查,购并可行性等等,然后进行财务评估。实际上评估的价值一般都有这种方法,我们可以看到,一般股票市场上同类股票市场的价值,还有一种就是国际上也好,现在常见的现金流折现也好,比如现在联想跟IBM的合并,都是通过未来现金流折现确定股权兑现。最后通过交易谈判等等实现有关的收购。 关于并购的工具,有几种:一种是债务性融资,贷款、债券,一种方式可以通过权益性融资,就是刚才说的发行股票,通过换股合并等等。还有就是混合性融资,可转换债券等等。国内还有划拨,对我们民营企业比较少,国有企业比较多一些。 谢谢大家!

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